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西双版纳傣族自治州人民政府

解读《关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》

  • 来源:西双版纳州人民政府办公室  | 
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  • 发布时间:2018-12-27 10:12 | 
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  • 解读政策

近日,西双版纳州人民政府办公室印发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》(西政办发〔2018〕103号,以下简称《实施意见》),为便于社会公众、各级政府及有关部门更好地理解《实施意见》,现解读如下:

一、制定背景

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求,是新一轮国有企业改革的重要任务。2015年8月,中共中央、国务院出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号),对完善现代企业制度、健全国有企业法人治理结构作出部署要求。2017年4月,国务院办公厅出台了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号),进一步明确了完善法人治理结构、推进董事会建设的目标任务和具体举措。2018年2月,云南省政府办公厅印发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》(云政办发〔2018〕7号),对我省规范法人治理结构、加强董事会建设、完善外部董事制度等提出明确要求。为深入贯彻中央、省委要求,由西双版纳州人民政府国有资产监督管理委员会牵头起草了《实施意见》,期间向相关州级部门、单位征集了意见,并根据意见对《实施意见》进行了认真修改,经州人民政府研究同意,以州人民政府办公室文件印发实施。《实施意见》的出台,是我州加强国有企业现代企业制度建设和完善法人治理结构的重要举措,有利于助推我州国有企业改革攻坚战的深入推进。

二、主要内容

我州《实施意见》主要内容参照《云南省政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》制定,结合我州实际情况进行了调整,总体上未做大的修改变动。共分为三个部分内容,分别是:总体要求、重点任务、工作要求。

(一)总体要求。重点阐明《实施意见》的指导思想、主要目标和加强党的领导、坚持权责对等、激发企业活力三项基本原则。

(二)重点任务

一是理顺权责关系,健全制度体系。按照政企分开、政资分开、所有权和经营权分离的要求,理顺政府、履行出资人职责机构(以下简称出资人机构)和企业的关系。依照法律法规和公司章程,严格规范出资人机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责,强化权利责任对等,保障有效履职,提升企业运行效率。

二是加强董事会建设,落实董事会职权。从董事会的职责、定位、组成结构、机构设置、工作制度、议事规则程序、任期及报告、日常管理等8个方面进行了进一步的明确。

三是维护经营自主权,激发经理层活力。提出健全完善经理层执行董事会决议、对董事会负责的工作机制,落实和维护经营自主权,强化经营责任制。有序推进职业经理人制度,实行内部培养和外部引进相结合,畅通企业经营管理者与职业经理人身份转换通道,扩大职业经理人队伍,有序实行市场化薪酬。健全完善董事会对经理层的考核制度,完善考核体系,强化考核结果运用。

四是有效发挥监督作用,完善责任追究制度。监事会是公司的监督机构,依照有关法律法规和公司章程设立,对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要健全完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度。明确董事、经理层成员违反规定致使公司遭受损失的应依法追究责任,企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的,应按照党组织有关规定严格追究责任。

五是加强党的领导,发挥政治优势。进一步完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。重点是明确了把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序,细化党组织参与企业重大问题决策的主要内容和程序规定。推行党委书记、董事长由一人担任,党员总经理兼任党委副书记,专职党委副书记进入董事会。

(三)工作要求。从提高思想认识、落实工作责任、积极有序推进3个方面提出文件的贯彻落实措施。

三、目标任务

加快推进全州国有企业公司制改革,加强国有企业基层党组织建设,党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固;初步形成产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度;国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会,国有控股企业实行外部董事派出制度,规范专兼职外部董事管理,完成外派监事会改革;弘扬企业家精神,造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人,培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍;党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实,企业民主监督和管理明显改善;遵循市场经济规律和企业发展规律,使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

四、涉及范围

全州国有企业。

五、实施原则和执行标准

(一)加强党的领导。落实全面从严治党战略部署,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位。国有企业党组织发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项,为国有企业改革发展提供坚强有力的政治保证、组织保证和人才支撑。国有企业基层党组织,围绕生产经营开展工作。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,分类分层管理国有企业领导人员。

(二)坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一,按照权责对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规严格规范各主体的权责行为,明确出资人职责、规范董事会运行、激发经理层活力、完善监督机制,完善以公司章程为核心的企业制度体系,保障各主体有效履职,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的领导核心作用及职工的民主管理和民主监督作用。

(三)激发企业活力。建立健全适应市场竞争需要的管理体制和经营机制,改革国有资本授权经营体制,以管资本为主加强国有资产监管。尊重企业市场主体地位,遵循市场经济规律和企业发展规律,依法落实企业法人财产权和经营自主权。以优化董事会结构和工作机构设置为重点健全董事会,使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。积极推行职业经理人制度,开展市场化选聘高级管理人员试点,对经理层成员实行市场化和契约化管理。弘扬企业家精神,发挥企业家作用,激发企业活力、创造力和市场竞争力。

六、注意事项

根据国有企业完善企业法人治理结构中存在的突出问题,因企制宜,分类指导,一企一策,科学研究制定实施方案,提出阶段性目标和任务,梳理出需要解决的问题,积极探索完善适合不同类型国有企业特点的法人治理结构,增强改革的针对性和有效性。要按照深化国有企业改革和本意见目标任务的要求,按期完成公司制改革,不断完善公司法人治理结构,全面建立规范的董事会。要总结经验、完善制度,巩固和扩大改革成果。

七、关键词诠释

法人治理结构又译为公司治理(Corporate Governance)现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系,广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。 公司作为法人,也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人,需要有相适应的组织体制和管理机构,使之具有决策能力管理能力,行使权利,承担责任,从而使公司法人能有效地活动起来,因而法人治理结构很重要,是公司制度的核心。

法人治理结构,按照《公司法》的规定由四个部分组成:

1股东会或者股东大会,由公司股东组成,所体现的是所有者对公司的最终所有权,是公司的最高权力机 构。

2董事会,由公司股东大会选举产生,对公司的发展目标和重大经营活动作出决策,维护出资人的权益,是公司的决策机构。

3监事会,是公司的监督机构,对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

4.经理,由董事会聘任,是经营者、执行者。是公司的执行机构。

公司法人治理结构的四个组成部分,都是依法设置的,它们的产生和组成,行使的职权,行事的规则等,在公司法中作了具体规定,所以说,公司法人治理结构是以法制为基础,按照公司本质属性的要求形成的。

八、新旧政策差异

《实施意见》首次明确了强化党对国有企业的领导。一是发挥国有企业党委的领导作用,明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入国有企业章程,明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

二是健全落实国有企业党组织参与企业重大问题决策的工作机制,把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序,明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。严格规范和落实企业党组织会议集体决策制度,不得以党政联席会或董事会、总经理办公会代替党组织会议研究干部任用等属于党组织职责的重大问题。

三是坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入企业党组织。国有企业党委书记、董事长由1人担任,党员总经理兼任党委副书记,党委专职副书记进入董事会。

四是坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理人员有机结合,在董事会选聘经理层成员工作中,上级党组织及其组织部门、出资人机构党组织应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。发挥党组织在国有企业选人用人工作中的领导和把关作用,按照国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的标准,选好配强企业领导班子特别是主要领导。探索推进财务总监(总会计师)交流任职、由出资人机构委派制度。

五是国有企业党组织要切实履行好党风廉政建设主体责任,纪委要履行好监督责任。上级党组织对国有企业纪委书记实行委派制度和定期轮岗制度。纪委书记要坚持原则、强化监督,根据工作需要可列席董事会、董事会专门委员会的会议。充分发挥纪检监察、巡视、巡察、审计等监督作用,形成合力,提升监督效能。